Centralny rejestr beneficjentów rzeczywistych

1. Co to jest CRBR?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR) to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów. W rejestrze są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli o osobach fizycznych, które sprawują bezpośrednią kontrolę nad spółkami prawa handlowego.

Rejestr jest jawny, ma formę elektroniczną, a wszystkie informacje w nim zawarte udostępniane są bezpłatnie.

CRBR został utworzony, żeby przeciwdziałać praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu ? rejestr ma ułatwiać identyfikację osób fizycznych, które decydują o działalności spółek.

2. Kto ma obowiązek zgłosić się do CRBR

Do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych mają obowiązek się zgłosić wszystkie spółki prawa han­dlowego, które podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, z wyjątkiem spółek partner­skich oraz publicznych spółek akcyjnych.

Te dwa typy spółek zostały wyłączone z obowiązku zgłoszenia do Rejestru, ponieważ w ich przypadku ryzyko ukrycia tożsamości osób fizycznych, które wywierają na nie decydujący wpływ, jest niższe niż w przypadku pozostałych spółek handlowych.

Spółki, które mają obowiązek zgłaszać i aktualizować informacje w rejestrze, to:

• spółki jawne,
• spółki komandytowe,
• spółki komandytowo-akcyjne,
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółki proste spółki akcyjne,
• spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych).

Obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych, które są zarejestrowane w KRS i prowadzą działalność w Polsce w formie oddziału.

Należy podkreślić, że Spółka postawiona w stan likwidacji lub upadłości nie jest zwolniona z obowiązku zgłosze­nia informacji oraz aktualizacji zgłoszenia w CRBR.

3. Kim jest beneficjent rzeczywisty spółki

To osoba fizyczna lub osoby fizyczne:

• sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wyni­kają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynno­ści lub działania podejmowane przez spółkę, lub
• w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

W przypadku spółki ? osoby prawnej, innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, podlegającym wymogom ujawniania informacji na podstawie przepisów prawa Unii Euro­pejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego, beneficjentem rzeczywistym spółki jest:

• osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
• osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie poro­zumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), lub
• osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowa­nego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

4. Jakie informacje trzeba zgłosić

Zgłoszenie do Rejestru obejmuje dwie grupy danych:

• dane spółki, której zgłoszenie dotyczy:
• nazwa (firma),
• forma organizacyjna (np. spółka komandytowo-akcyjna),
• siedziba,
• numer w KRS,
• numer NIP;
• dane beneficjenta rzeczywistego i osób, które reprezentują spółkę:
• imię i nazwisko,
• obywatelstwo,
• państwo zamieszkania,
• numer PESEL albo datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
• informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnienia, które posiada beneficjent rzeczywisty.

5. Kto dokonuje zgłoszenia

Zgłoszenia do Rejestru dokonuje wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji, zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. W praktyce w spółce osobowej uprawnionym do zgłoszenia będzie najczęściej wspól­nik, a w spółce kapitałowej zarząd.

Osoby, które dokonują zgłoszenia odpowiadają za prawidłowe wskazanie danych zawartych w zgłoszeniu do Rejestru, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Zgłoszenia danych do CRBR nie można dokonać przez pełnomocnika.

6. Kiedy trzeba zgłosić się do CRBR

Zgłoszenia do Rejestru należy dokonać w terminie:

• 7 dni roboczych od dnia wpisania spółki do KRS ? w przypadku nowych spółek;
• do 13 lipca 2020 r. ? w przypadku spółek istniejących przed 13 października 2019 r.

W przypadku zmiany informacji podanych w zgłoszeniu do Rejestru, należy je zgłosić w ciągu 7 dni od dnia po­wstania zmiany.

Uwaga! Jeśli w trakcie siedmiodniowego terminu na zgłoszenie do Rejestru, ale przed przesłaniem takiego zgło­szenia, nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu, należy dokonać dwóch zgłoszeń:

• zgłoszenie pierwsze powinno zawierać stan aktualny na dzień wpisu do KRS,
• zgłoszenie drugie powinno zawierać informacje aktualne (po zmianach) i trzeba go dokonać, w terminie 7 dni od dnia powstania zmian.

Jakie są sankcje za brak zgłoszenia

Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS, a w przypadku zmiany danych w rejestrze, w terminie 7 dni od dnia powstania tej zmiany, może spowodować nałożenie na spółkę kary pieniężnej do wysokości 1 mln zł.

7. Jak dokonać zgłoszenia do Rejestru

Zgłoszenie danych do CRBR jest bezpłatne i odbywa się wyłącznie elektronicznie na stronie: https://crbr.podat­ki.gov.pl/adcrbr/#/

8. Instrukcja dokonania zgłoszenia do Rejestru

Krok 1: Wejdź na stronę Rejestru i wybierz przycisk ?Utwórz zgłoszenie?.

Krok 2 : Podaj NIP spółki i z rozwijanej listy wybierz formę organizacyjną (np. spółka komandytowa). Wybierz przycisk ?Dalej?.

Krok 3: Wpisz datę zgłoszenia:

• w przypadku nowych spółek będzie to data rejestracji w KRS
• w przypadku spółek istniejących przed 13 października 2019 r. będzie to data przesłania zgłoszenia do CRBR.

Po wpisaniu daty zgłoszenia wybierz przycisk ?Utwórz nowe zgłoszenie?.

Krok 4: Wypełnij formularz:

• w części A ? wpisz dane spółki, której dotyczy zgłoszenie: numer KRS, nazwę i aktualny adres siedziby;
• w części B ? wpisz dane beneficjenta rzeczywistego (beneficjentów rzeczywistych) i reprezentanta spółki (reprezentantów spółki). Jeśli w spółce jest więcej niż jeden beneficjent lub reprezentant, dla każdej z tych osób stwórz osobny profil wybierając przycisk ?Dodaj beneficjenta/reprezentanta?.
• Profil każdej dodanej osoby musi zawierać podstawę wpisu, czyli określenie czy dodana osoba jest repre­zentantem czy beneficjentem. Jeśli istnieje więcej niż jedna podstawa wpisu (np. osoba jest zarówno re­prezentantem jak i udziałowcem spółki) opisz to, wybierając przycisk ?Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji?.

Krok 5: Zapisz formularz i sprawdź poprawność wszystkich wprowadzonych danych.

Krok 6: Podpisz zgłoszenie.

Zgłoszenie popisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki lub statutu. Formu­larz zgłoszenia przewiduje możliwość podpisanie zgłoszenia przez więcej niż jedną osobę.

Formularz podpiszesz:

• Profilem Zaufanym ? wybierz przycisk ?Podpisz dokument?,
• podpisem kwalifikowanym ? wyeksportuj dane do pliku XML i podpisz za pomocą programu, który obsłu­guje twój podpis kwalifikowany. Tak podpisany formularz zaimportuj z powrotem do systemu Rejestru korzystając z przycisku ?Wczytaj zgłoszenie? na stronie głównej Rejestru.

Prawidłowo podpisany formularz wyślij: wybierz kolejno przycisk ?Wyślij? oraz ?Akceptuj: ? żeby potwierdzić wysyłkę. Po wysłaniu będziesz mógł pobrać urzędowe potwierdzenie odbioru.

Krok 7: Dane z twojego wniosku po chwili pojawią się w Rejestrze. Jeżeli chcesz je sprawdzić wybierz przycisk ?Wyszukaj? i znajdź spółkę po jej numerze NIP.