Audyt wynagrodzeń dla spółek giełdowych

Obowiązki spółek giełdowych – co wynika z przepisów?

Od 2021 roku, zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej, spółki publiczne zobowiązane są do corocznego przygotowywania sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej. Dokument ten podlega niezależnej ocenie biegłego rewidenta, który weryfikuje jego kompletność i zgodność z obowiązującymi regulacjami.

Biegły rewident będzie dokonywał oceny w zakresie kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym świadczeń otrzymanych lub należnych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmuje wszystkie świadczenia – zarówno pieniężne, jak i niepieniężne – które zostały wypłacone lub są należne członkom zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdanie powinno być zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń i odzwierciedlać powiązanie wynagrodzeń z wynikami spółki oraz przyjętymi kryteriami oceny.

Ocena biegłego rewidenta ma charakter formalny – jej celem jest potwierdzenie, że sprawozdanie zawiera wszystkie wymagane elementy. Warto jednak pamiętać, że za merytoryczną treść i zgodność danych odpowiada rada nadzorcza spółki. Pierwsze obowiązkowe sprawozdania obejmowały lata 2019–2020, a ocena była przeprowadzona w 2021 roku.

Co obejmuje audyt wynagrodzeń spółek giełdowych?

Zakres oceny obejmuje sprawdzenie:

1. wysokości całkowitego wynagrodzenia;
2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
3. informacji na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
4. informacji o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
6. liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7. informacji na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
8. informacji dotyczących odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
9. informacji dotyczącej lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach;
10. przestrzegania zapisów art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.);
11. informacji o składnikach wynagrodzenia zawierających świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz najbliższych osób (małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu);
12. informacji o uchwale lub dyskusji walnego zgromadzenia opiniującej sprawozdania o wynagrodzeniach.

Co zyskuje spółka dzięki audytowi wynagrodzeń?

Przeprowadzenie audytu wynagrodzeń pozwala spółce giełdowej nie tylko spełnić wymagania ustawowe, ale również wzmocnić przejrzystość i wiarygodność wobec inwestorów oraz interesariuszy. Niezależna ocena dokumentacji daje zarządowi i radzie nadzorczej pewność, że przedstawione informacje są kompletne i zgodne z obowiązującymi przepisami. To także forma zabezpieczenia przed ewentualnymi sankcjami i nieścisłościami mogącymi wpłynąć na wizerunek spółki.

W sytuacji, gdy wynagrodzenia menedżerów stają się przedmiotem publicznej debaty i zainteresowania mediów, transparentność i zgodność z polityką wynagrodzeń stają się kluczowe dla utrzymania reputacji firmy.