Informacja prawna z dnia 18.05.2020 roku: zatwierdzanie sprawozdań finansowych w czasie epidemii koronawirusa sars-cov-2

1. Terminy sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2019 rok

Na mocy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz.U. 2020 poz. 570) przedłużono termin określony w art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości sporządzenia sprawozdania finansowego o 3 miesiące, a w przypadku jednostek prowadzących działalność do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym i jednostek, o których mowa w rozporządzeniu wymienionym w § 8 o 2 miesiące. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego na mocy w/w rozporządzenia przedłużono o 3 miesiące, z wyjątkiem jednostek prowadzących działalność do których stosuje się przepisy ustawy, o których mowa w art. 1 ust 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym o 2 miesiące.
Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym to termin na sporządzenie sprawozdania finansowego został przesunięty z 31.03.2020 r. na 30.06.2020 r. z wyjątkiem jednostek prowadzących działalność do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym i jednostek, gdzie termin został przesunięty z 31.03.2020 r. na 31.05.2020 r. Natomiast termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego został przesunięty z 30.06.2020 r. na 30.09.2020 r. z wyjątkiem jednostek prowadzących działalność do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym i jednostek, gdzie termin został przesunięty z 31.05.2020 r. na 31.07.2020 r.

2. Zdalny udział wspólników w zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Kodeks spółek handlowych od 3 września 2019 r. wprowadził możliwość udziału wspólników w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale wspólników w taki sposób postanawia zwołujący to zgromadzenie. Udział w zgromadzeniu wspólników w takiej formie obejmuje przede wszystkim: transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników. Rada nadzorcza lub gdy jej brak to wspólnicy są zobowiązani w formie regulaminu ustanowić szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z tym przepis ten pozwala na udział i oddawanie głosu zdalnie. Należy zwrócić uwagę, że aby można było stosować taką metodę należy zawrzeć zapis w umowie lub statucie spółki co wymaga ich zmiany w formie aktu notarialnego oraz zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany umowy spółki lub statutu mogą być wykonywane przez pełnomocnika. Zapis ten będzie obowiązywał na stałe, więc nie tylko w bieżącym stanie epidemicznym w kraju.

3. Podejmowanie i zatwierdzanie uchwał bez zgromadzenia wspólników

Kodeks spółek handlowych przewiduje także w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością rozwiązanie przyjmowania uchwał poprzez wyrażenie na piśmie przez wszystkich wspólników zgody na postanowienie które ma być powzięte (wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników) lub przez głosowanie pisemne. W spółkach które zostały zarejestrowane w systemie S24 możliwe jest podejmowanie uchwał wspólników na wzorach zamieszczonych w systemie elektronicznym. Oświadczenie należy podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

4. Wykonywanie prawa głosu poprzez ustanowienie pełnomocnika

Innym rozwiązaniem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest uczestniczenie i wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Wspólnicy oraz osoby trzecie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu oraz pracownicy spółki. W spółce akcyjnej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jest także możliwe głosowanie przez pełnomocnika. Co ważne jeden pełnomocnik może reprezentować kilku wspólników lub akcjonariuszy.

Podsumowując istnieją rozwiązania prawne pozwalające na zatwierdzanie sprawozdań finansowych bez konieczności osobistego stawiennictwa wspólnika na zgromadzeniu wspólników lub akcjonariusza na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy co jest w dobie epidemii koronawirusa bardzo praktycznym rozwiązaniem.